体制等

コーポレート・ガバナンス体制図

① 取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役で構成され、その半数以上は社外取締役であり、社外取締役の過半数は独立社外取締役です。取締役会では、毎月1回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。

② 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役（うち1名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数は社外取締役であり、社外取締役の半数以上は独立社外取締役です。監査等委員会では、毎月1回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。

③ 指名諮問委員会、報酬検討委員会

指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定するほか、報酬に係る方針・制度等を検討し、適宜取締役会に答申しております。

④ 経営会議

経営会議は、社内取締役、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎週1回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。

⑤ 運営会議

運営会議は、当社及びブックオフコーポレーション株式会社の社内取締役、執行役員、部長並びに子会社社長で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
運営会議では、各部署及び各子会社における業務の執行状況並びに経営会議で決定した事項の共有が行われております。

⑥ サステナビリティ戦略委員会

サステナビリティ戦略委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、半期に１回以上の頻度で開催しております。同委員会では、気候変動をはじめとした様々なリスク・機会の特定及び対応方針や戦略の検討並びに、各部門における実行計画の進捗モニタリング等を行っております。

⑦ コンプライアンス管理委員会、リスク管理委員会

コンプライアンス管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。リスク管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議及び提案等を行い、リスクマネジメント体制を整備しております。

⑧ 内部監査部

内部監査部は、内部監査規程並びに取締役会が承認した内部監査計画に基づき、年間を通じて監査を行い、業務及びその内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。

取締役・諮問委員会の構成

当社が設置する機関の構成員（2025年8月23日現在）

氏名	役職名	取締役会	監査等委員会	経営会議	指名諮問委員会	報酬検討委員会	サステナビリティ戦略委員会	コンプライアンス管理委員会	リスク管理委員会
堀内　康隆	代表取締役社長	◎		◎	◎	◎	◎
渡邉　憲博	取締役	○		○			○	○	◎
川口　佳子	取締役	○		○			○	◎	○
鷹野　正明	社外取締役※	○			○	○	○
長谷川　秀樹	社外取締役※	○			○	○
田村　英明	取締役（常勤監査等委員）	○	◎	○				○	○
宮原　さつき	社外取締役（監査等委員）※	○	○		○	○
辻井　康裕	社外取締役（監査等委員）	○		○
上田　宏之	執行役員			○
長谷川　孝	執行役員			○			○	○
佐藤　光広	執行役員			○					○
井上　徹	執行役員			○			○

（注）○は構成員を、◎は議長又は委員長を、※は独立社外取締役をそれぞれ示しています。

取締役会が取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

（取締役の選任の決議要件）
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断しています。

１．現在又は過去1年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２．現在又は過去1年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３．過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

４．過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。

５．過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。

６．現在又は過去1年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７．配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８．過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

９．現在又は過去1年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。

10．当社の議決権比率10%以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

11．当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。（社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用）

12．当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

13．現在又は過去1年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。

14．当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

社外役員の選任理由

氏名	独立役員	当該社外取締役を選任している理由
鷹野　正明	○	大手百貨店におけるマネジメント経験と富裕層・小売トレンドに関する識見及び顧客目線でのマーケティング・店舗運営並びに小売現場の統制と人財育成等に関する知見を有しており、それらに関する意見を多く頂戴しております。富裕層向けサービス・大型店の運営・組織開発・幹部の育成等に関する助言と、小売の現場におけるコンプライアンス意識の喚起・継続に関するアドバイスなど独立した視点から、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督・助言を頂けるものと判断しております。
長谷川　秀樹	○	IT領域での長年にわたる経営・実務の経験及びIT開発のトレンド、コスト最適化に関する知見を有しており、また、IT領域にとどまらず、多様なテーマについて意見を多く頂戴しております。中長期目線でのIT戦略・コスト最適化・安定運用に関する助言と、事業開発、組織運営に関する意見など、独立した視点から、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督・助言を頂けるものと判断しております。
宮原　さつき	○	企業会計に関する専門的知見を持つ公認会計士としての長年の豊富かつグローバルな実務経験を有しており、それらを踏まえた意見を多く頂戴しております。独立した視点から、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督・助言を頂けるものと判断しております。
辻井　康裕		上場会社グループ企業の役員としての経験及び長年にわたる書店等の什器・内外装工事に関する実務経験と専門的な知見を有しております。経験・知見を踏まえたコンプライアンス、リスクマネジメント、安全管理等に関する監督と、店舗設備等に関する専門的な意見・助言を頂けるものと判断しております。

社外役員のサポート体制

社外役員が独立した立場から経営への監督と監視を適確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が社内の重要会議に出席することで、社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

取締役会の実効性評価

当社は、各取締役による自己評価を含めた取締役会の実効性に関するアンケートを実施したうえで、その結果をもとに、取締役会にて分析、評価を行う体制を整備しております。